В канун нового года президент Медведев подписал закон, который обязывает все ООО пройти перерегистрацию с 1 июля 2009 года до 1 января 2010 года. Сжатые сроки их перерегистрации обогатят фирмы, предоставляющие юридические услуги.
Федеральный закон вносящий изменения в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью, был подписан президентом 30 декабря 2008 года. Подпись президента поставила жирную точку в спорах о необходимости внесения изменения в процедуры, регулирующие вопросы регистрации и ответственности ООО.
Закон вступит в силу 1 июля 2009 года. С этого числа и до 1 января 2010 года действующие ООО должны будут перерегистрироваться по новым правилам, внеся изменения в свои уставы.
«При внесении изменений в закон об ООО и другие акты законодатели руководствовались двумя логиками: во-первых, усовершенствовать законодательство в этой сфере, а во-вторых, выполнить до Нового года поручение президента об упрощении условий начала и ведения собственного дела», — заявил BFM.ru руководитель направления Национального института системных исследований проблем предпринимательства (НИИСИПП) Алексей Шестоперов. Первое отчасти авторам закона удалось. Например, теперь упрощены процедуры перерегистрации ООО в ОАО или производственный кооператив. Однако спешка при написании поправок привела к тому, что в тексте закона имеются не вполне точно сформулированные фразы и противоречия, что может в будущем предоставить махинаторам различные лазейки. Таков, например, пассаж, говорит Шестоперов, «о решении об одобрении сделки» или, императивная фраза «о выписке из ЮГРЮЛ не ранее 30 дней».
«Действовавший до сих пор закон слабо защищал участников таких компаний и не препятствовал рейдерским захватам их имущества, а организаторы ООО в любой момент могли пользовались неограниченной возможностью выхода из общества, не понеся ни малейшей ответственности за финансовые итоги своей экономической деятельности, оставляя за собой проблемы, связанные с взысканием задолженностей и налогов, которые было непонятно кому оплачивать», — говорит эксперт. Последнее обстоятельство привело к тому, что создатели фирм-однодневок предпочитали регистрировать свои фирмы именно как ООО, напомнил Шестоперов. Теперь же согласовывать свой уход надо с другими учредителями ООО, а процедуры перехода прав собственности на доли в таких компаниях детализированы, введен механизмы защиты прав на них, а также повышены требования к достоверности сведений о собственниках долей.
Единственным учредительным документом общества будет его устав. Ранее, как напомнил Шестоперов, при осуществлении юридических действий было неизвестно, какой из документов — учредительный договор или устав ООО — был главнее. Теперь же договор превращается просто «в декларацию о намерениях».
«Договор об учреждении ООО теперь носит вспомогательный характер и его наличие имеет определенное юридическое значение только до момента регистрации ООО, что делает новые правила схожими с действующими относительно ОАО и ЗАО, — согласен с Шестоперовым директор департамента юркомпании «Вегас-Лекс» Максим Черниговский. — Тем самым устраняется возможность создания ситуаций, когда эти документы противоречили друг другу».
При этом новыми поправками не предусмотрено отражение в уставе сведений о размере, принадлежности и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, что исключает необходимость внесения изменений в устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества. Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале общества будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц.
Как заявил BFM.ru гендиректор правового центра «Аспект» Илья Карпухин, в целом понижение порога требований к капиталу, необходимому для регистрации ООО, до 10 тысяч рублей выглядит разумно, так как сейчас часто регистрируется значительное число «мертвых» фирм.
Ранее для создания ООО можно было подделать печать и подпись в протоколе общего собрании ООО и зарегистрировать его в налоговой инспекции, которая была не обязана проверять подлинность документов. Все вопросы в этой части не сняты, однако отныне поправками предусмотрена страховая ответственность нотариусов в размере 1,5 млн рублей за достоверность договора об образовании ООО. Сделки, направленные на отчуждение долей в уставных капиталах обществ, также должны будут нотариально удостоверяться. Как считает Алексей Шестоперов, имущественная ответственность нотариусов будет способствовать уменьшению рейдерской угрозы, а нотариусы будут меньше «налево и направо давать свои заверения». «Я бы позитивно оценил эти изменения, все-таки объем захватов снизится», — дополняет он.
Также вводится возможность закрепления в уставе ООО преимущественного права приобретения обществом доли при выходе участника. Согласно новому законопроекту, теперь свободно и без ответственности выйти из ООО можно, только если это предусмотрено уставом, а выводимое имущество будет оцениваться независимыми оценщиками. Кроме того, вводится субсидиарная имущественная ответственность участников и обязанность проведения ежегодных аудиторских проверок.
Однако Максим Черниговский предполагает не переоценивать внесенные в законодательство изменения. «По большому счету они не способны защитить ООО от рейдеров, — считает юрист. — Можно лишь отметить, что теперь ООО становятся удобной формой для привлечения проектного финансирования. Но большинство изменений носит косметический характер и внесено в целях гармонизации нашего законодательства с европейскими правилами».
«Для нас работы прибавится, — предположил Илья Карпухин. — Сейчас в Москве ежедневно регистрируется примерно 600 фирм, поэтому если к ним прибавятся те ООО, которые надо будет перерегистрировать, то спрос на наши услуги возрастет».
В настоящее время зарегистрировать ООО в течение 10 дней стоит в «Аспекте» 7 тысяч рублей, регистрация ООО с иностранными учредителями обойдется в 8,5 тысяч, а внесение изменений в учредительные документы ООО стоит 7,5 тысяч рублей. Официальная ликвидация ООО стоит гораздо дороже — 40 тысяч рублей. Как заверил Илья Карпухин, эти цены являются средними по рынку.