Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» вступит в силу 1 июля 2009 года. Согласно данному документу общества с ограниченной ответственностью должны привести уставы, созданные до вступления закона в силу, в соответствие с его нормами не позднее 1 января 2010 года. Собственно учредительным документом ООО теперь будет только его устав. Договор силу учредительного документа утрачивает и превращается просто «в декларацию о намерениях».
Новыми поправками не предусмотрено отражение в уставе сведений о размере, принадлежности и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, что исключает необходимость внесения изменений в устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества. Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале ООО будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц.
Но самое революционное изменение, по мнению экспертов, касается ограничения возможности выхода учредителей из состава ООО.

Выход только по разрешению

«В соответствии с прежним законом любой участник общества с ограниченной ответственностью мог выйти из него, не спрашивая согласия остальных учредителей, - поясняет адвокат Дмитрий ЛАПИН, ЮФ «ВИНДЕКС». - С 1 июля 2009 года свободно и без ответственности выйти из ООО можно, только если это предусмотрено уставом». Другими словами, право на выход нужно согласовывать со всеми учредителями ООО в уставе.
Кроме того, процедуры перехода прав собственности на доли в таких компаниях детализированы, введены механизмы защиты прав на них, а также повышены требования к достоверности сведений о собственниках долей.
Это новшество, по мнению Дмитрия Лапина, позволит некоторым дальновидным предпринимателям подстраховать свой бизнес. «Если в уставе прописана норма, запрещающая выход из общества, компаньон не сможет, что называется, «соскочить», - говорит юрист. - Ведь в случае его выхода из ООО, он имеет право забрать свою долю имущества. Для некоторых юридических лиц уход одного из участников оборачивается крахом, банкротством. Начинается «распиливание» бизнеса, а это, как правило, очень болезненная процедура».
По мнению руководителя направления Национального института системных исследований проблем предпринимательства Алексея ШЕСТОПЕРОВА, действовавший до сих пор закон слабо защищал участников обществ с ограниченной ответственностью и не препятствовал рейдерским захватам их имущества.
«Организаторы ООО в любой момент могли воспользоваться неограниченной возможностью выхода из общества, не понеся ни малейшей ответственности за финансовые итоги своей экономической деятельности, оставляя за собой проблемы, связанные с взысканием задолженностей и налогов, которые было непонятно кому оплачивать», - отмечает экспрет.
Последнее обстоятельство привело к тому, что создатели фирм-однодневок предпочитали регистрировать свои фирмы именно как ООО.

Нотариусы ответят рублем

Новый закон вводит страховую ответственность нотариусов в размере 1,5 млн рублей за достоверность договора об образовании ООО. Сделки, направленные на отчуждение долей в уставных капиталах обществ, также должны будут нотариально удостоверяться. Имущественная ответственность нотариусов сделает их сознательнее, прогнозируют эксперты, и будет способствовать уменьшению рейдерской угрозы.
Кроме того, установление нотариальной формы (вместо простой письменной) для сделок по распоряжению участниками обществ своими долями или частью таких долей, по мнению экспертов, приведет к сокращению злоупотреблений в этой области, а следовательно, и к сокращению количества споров в судебных инстанциях.
Рейдеров только попугают?
Однако, по мнению Дмитрия Лапина, говорить о том, что данные изменения в закон поставят крест на рейдерстве или на фирмах-однодневках, нельзя.
«Люди, занимающиеся рейдерством или создающие фирмы-однодневки, скорее будут изобретать чудеса юридической эквилибристики, чем откажутся от своего грязного дела, - считает юрист. - Внесенные в закон поправки, несомненно, усложнят им жизнь, но не перекроют кислород. В общем же в данном документе я не увидел какой-либо четкой мысли законодателя. Изменения носят чисто технический характер».
По мнению Алексея Шестоперова, преступные элементы без труда смогут найти лазейки в новом законе. «Спешка при написании поправок привела к тому, что в тексте закона имеются не вполне точно сформулированные фразы и противоречия, что может в будущем предоставить махинаторам различные лазейки» - отметил эксперт.

Платить придется бизнесу

Для порядочных бизнесменов законодательное новшество обернется допонительными тратами. В настоящее время зарегистрировать ООО в Архангельске стоит от 3 до 7 тысяч рублей, а внести изменения в учредительные документы - от 2 до 5 тысяч в зависимости от сложности работы. Как заверил Дмитрий Лапин, эти цены являются средними по городу.
Причем времени на написание новых уставов и их регистрацию ООО отводится всего шесть месяцев вместо нормального срока для перерегистрации - несколько лет. Если учесть, что ООО является самой распространенной организационно-правовой формой ведения предпринимательской деятельности в России - более 80%, нетрудно представить, какая свалка начнется в регистрационных органах. Столичные фирмы, оказывающие обычно помощь в таких делах, уже заявляют о повышении расценок.
Впрочем, адвокат Дмитрий Лапин роста цен на услуги юристов в Архангельске не прогнозирует. «Это обычная техническая работа, не слишком тяжелая для профессиональных юристов, - отмечает он. - А повышение стоимости услуг возможно у компаниий, занимающихся исключительно региострацией предприятий, изменениями учредительных документов. Широкопрофильные юридические фирмы вряд ли повысят цены».
Каких-либо административных санкций за неисполнение закона для бизнесменов пока не установлено, но эксперты не исключают, что таковые могут появиться ближе к 1 июля.

ГЛАВНОЕ

Дмитрий ЛАПИН, адвокат (ЮФ «ВИНДЕКС»):
- До принятия закона любой участник общества с ограниченной ответственностью мог выйти из него, не спрашивая согласия остальных учредителей. С 1 июля 2009 год свободно и без ответственности выйти из ООО можно, только если это предусмотрено уставом. Другими словами, свой уход нужно согласовывать со всеми учредителями ООО в уставе. Это новшество позволит некоторым дальновидным предпринимателям подстраховать свой бизнес. Если в уставе прописана норма, запрещающая выход из общества, компаньон не сможет уйти в любое время, забрав свою долю имущества. Для некоторых юридических лиц уход одного из участников оборачивается крахом, банкротством. Начинается «распиливание» бизнеса, а это, как правило, очень болезненная процедура.