г. Москва, 2009 год
Торгово-промышленная палата Российской Федерации
Введение
1. Обзор основных изменений правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью, внесенных Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ
1) Изменение перечня учредительных документов общества 2) Изменения порядка оплаты доли в уставном капитале ООО
3) Изменения порядка перехода доли или части доли к другим участникам ООО и третьим лицам
4) Изменения в осуществлении преимущественного права покупки доли
5) Изменения в правилах залога доли в уставном капитале ООО
6) Ограничение права участника на свободный выход из общества. Изменение порядка выхода из общества
7) Установление обязанности общества вести список участников
8) Установление нового порядка управления обществом
9) Возможность преобразования в хозяйственное товарищество
2. Порядок совершения сделок ООО, в которых имеется заинтересованность
3. Порядок совершения крупных сделок ООО
4. Роль нотариусов в процедуре перерегистрации ООО
5. Обзор процедуры регистрации изменений в учредительные документы ООО
Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой юридического лица в российском хозяйственном обороте. Принцип, согласно которому участники общества не несут ответственности по его обязательствам, в сочетании с относительной (по сравнению с акционерным обществом) простотой создания является несомненным достоинством данной организационно-правовой формы, и благодаря этому она является наиболее привлекательной с точки зрения организации бизнеса, ведения предпринимательской деятельности.
По данным Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 1 июня 2009 года доля обществ с ограниченной ответственностью составляет более двух третей существующих в России юридических лиц.
В настоящее время правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Закон об ООО существенно развил и конкретизировал соответствующие положения ГК РФ.
Практика реализации Закона об ООО показала, что отдельные его положения являются недостаточно завершенными и затрудняют деятельность обществ с ограниченной ответственностью. 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 312-ФЗ), направленный на устранение отдельных проблем регулирования деятельности ООО.
В связи со вступившими в силу изменениями зарегистрированные общества с ограниченной ответственностью должны внести соответствующие изменения в свои учредительные документы. До 1 января 2010 года уставы ООО, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с измененным законодательством об ООО.
Данный комментарий подготовлен специалистами Торгово-промышленной палаты России и представляет собой практическое руководство для предпринимателей, осуществляющих свою деятельность в форме обществ с ограниченной ответственностью. В настоящем издании представлен обзор основных изменений, внесенных в законодательство об ООО Законом № 312-ФЗ, а также решения возможных проблем, которые могут возникнуть в практике применения новых законодательных положений.